Акционерное общество

FlippingBook: Pages
[-]

Thema
[-]
Правовые формы предпринимательства  

Aкционерное общество – АО (AktiengesellschaftAG) является одной из правовых форм предпринимательской деятельности, в котором главную роль играет вложенный его партнерами капитал (Kapitalgesellschaft).

 

Основной капитал

 

 Размер образованного за счет вкладов при основании акционерного общества основного (уставного) капитала (Grundkapital) указывается в его уставе согласно § 23, абз. 2, № 3 AktG. При этом минимально допустимая номинальная сумма (Mindestnennbetrag) основного капитала согласно § 7 AktG составляет 50 тысяч евро (т.н. мелкое акционерное общество – Der kleine Aktiengesellschaft). Причем согласно § 6 AktG номинальная сумма основного капитала должна быть указана только в евро. Основной капитал размещается по акциям (§ 1, абз. 2 AktG). Минимальная номинальная стоимость акции (Nennbetragaktie) согласно § 8, абз. 1 AktG составляет один евро, при этом более высокие номинальные стоимости акций согласно § 8, абз. 2 AktG должны быть также указаны только в евро. Не допускается дробная номинальная стоимость из евро и центов.

 Устав общества. Согласно § 23 AktG устав АО должен содержать следующие сведения:

– об учредителях;

– при акциях в номинальной стоимости – номинальную сумму, при штучных акциях – число, соответствующее стоимости их выпуска, а при нескольких видах акций – вид акций, перенимаемых каждым учредителем;

– оплаченную сумму основного капитала.

 Кроме этих сведений устав должен определять:

– фирму общества и его местоположение;

– предмет деятельности предприятия, причем при предприятии в промышленной или торговой сфере поименно вид каждого продукта или товара, которые производятся или которыми торгуют;

– размер основного капитала;

– размещение основного капитала или по акциям в номинальной стоимости, или по штучным акциям; в первом случае – номинальную стоимость выпуска всех акций и количество акций каждой номинальной стоимости, во втором случае – итоговое число (цифра), а при штучных акциях нескольких видов – количество акций каждого вида и соответствующее число (цифра) для каждого вида;

– выпускаются ли акции на предъявителя или именные;

– число членов правления АО или правило для его установления;

 Устав должен также содержать дальнейшие положения о форме объявления в печати об обществе. Устав должен быть заверен нотариусом.

 

Правление АО

 

 В принципе, правление общества может состоять даже из одного лица. Если же речь идет об АО с основным капиталом более 3 миллионов евро, то его правление согласно § 76, абз. 2 AktG должно состоять как минимум из двух лиц. Вообще в уставе АО необходимо установить число членов его правления или правило, согласно которому это число определяется. Количество же членов наблюдательного совета можно варьировать без изменения устава АО. В уставе не должно содержаться каких-либо требований к кандидатуре председателя правления общества. Согласно § 76, абз. 1 AktG правление является исполнительным органом при управлении обществом, которому согласно § 77, абз. 1 AktG передается текущее руководство его коммерческой деятельностью. Это руководство понимается как деятельность по заключению и исполнению коммерческих сделок, необходимых для АО. Согласно § 84, абз. 1 AktG члены правления назначаются и отзываются наблюдательным советом, который, в свою очередь, избирается на общем собрании членов АО. Член правления может назначаться на срок не более 5 лет; по истечении этого срока допускается продление его полномочий на очередные 5 лет. Существует одна особенность, которая заключается в том, что ряд полномочий и контрольных механизмов может регулироваться посредством регламента (Geschäftsordnung) правления АО вне его устава. Тогда через регламент либо правлению фактически передаются многие полномочия (в т.ч. заключение сделок без одобрения наблюдательным советом), либо наоборот, наблюдательный совет с помощью этого регламента наделяется очень высокими властными полномочиями.

 Наблюдательный совет обычно называет председателя правления и его заместителя, который, в принципе, обладает всеми правами и обязанностями председателя.

 Согласно § 78, абз. 1 AktG в обязанности правления входит представлять акционерное общество. Это обычно в равной степени относится ко всем его членам, хотя в уставе можно представительские полномочия распределить между отдельными членами правления и даже предусмотреть возможность найма доверенных лиц.

 

Наблюдательный совет

 

Согласно § 111, абз. 1 AktG его центральной задачей является контроль правления общества. Для этого он может в любое время затребовать у правления деловую документацию и ее проверить. Кроме того, этот совет играет роль консультанта для членов правления. Совет, по сути говоря, играет роль верховной власти, т.к. он назначает членов правления и тем самым осуществляет трудовой договор (о найме). Но совет сам не может выполнять задачи по коммерческому руководству. Тем не менее деловой регламент (Geschäftsordnung) может предоставить возможность совету предварительного согласования с ним даже незначительных решений правления в части коммерческого руководства. Согласно § 95 AktG совет состоит по крайней мере из трех членов, но при значительной величине основного капитала общества число членов совета может быть и больше (но при этом кратным числу три, т.е. 6, 9 и т.д.).

 

Общее собрание

 

 Согласно § 118, абз. 1 AktG свои права в делах АО его члены-акционеры могут осуществлять через общее собрание. В собрании должны участвовать члены правления и наблюдательного совета общества. Устав АО может давать возможность проводить собрания с использованием современных технических средств для прямой передачи информации на расстояние с целью охвата возможно большего числа акционеров, находящихся вне пределов помещения для собрания. § 119 AktG закрепляет за общим собранием следующие права:

– назначение и увольнение членов наблюдательного совета;

– увольнение членов правления;

– назначение лиц, проверяющих финансовую деятельность АО;

– использование балансовой прибыли, полученной от хозяйственной деятельности фирмы, предприятия акционерного общества;

– внесение изменений в устав АО;

– рассмотрение и утверждение мер, направленных на увеличение или уменьшение капитала общества;

– ликвидация акционерного общества.

Вопросы, связанные с осуществлением хозяйственного руководства, решаются на общем собрании только по требованию правления АО. Сроки созыва общего собрания устанавливаются в уставе обществе, но оно может созываться правлением и в случаях, когда того требует благополучие общества. О созыве собрания объявляется в его информационном листке и в официальном письме, которое отправляется всем акционерам, владеющим именными акциями. Правомочность проведения общего собрания и порядок его проведения устанавливается в уставе АО. Обычно решения на собраниях принимаются простым большинством голосов тех акционеров, которые имеют право голоса (т.е. обладают обыкновенными акциями или привилегированными, но с правом голоса). Вес голоса зависит от номинальной стоимости соответствующих акций, которыми владеет акционер. Только основополагающие решения (согласно уставу) принимаются 2/3 и 3/4 голосов участвующих в собрании акционеров. Ход собрания и его решения оформляются протоколом, который в случае наличия основополагающих решений заверяется нотариально.

                                                                                                                                       Семен Вадимов


Comments
[-]

Comments are not added

Guest: *  
Name:

Comment: *  
Attach files  
 


Bewertungen
[-]
Group 1 Add

Meta information
[-]
Date: 02.08.2011
Add by: ava  oxana.sher
Visit: 934

zagluwka
advanced
Submit
Back to homepage
Beta